“Ik ben bestuurder, ik kan toch alles tekenen?”

Er wordt een onderscheid gemaakt tussen de (interne) beslissingsbevoegdheid en de (externe) vertegenwoordigingsbevoegdheid:

• de interne beslissingsbevoegdheid legt vast wie de beslissing neemt. In ons voorbeeld: wie beslist tot het aangaan van het krediet?
• de externe vertegenwoordigingsbevoegdheid regelt vervolgens wie de genomen beslissing kan uitvoeren. In ons voorbeeld: wie tekent de kredietbrieven?

Belangrijk is te onthouden dat beide bevoegdheden niet altijd samenvallen. Het is niet omdat een gedelegeerd bestuurder volgens de statuten de vennootschap alleen kan vertegenwoordigen (bijvoorbeeld zelfstandig overeenkomsten kan tekenen), dat deze gedelegeerd bestuurder dit mag doen zonder dat de beslissing eerst wordt genomen door het bevoegde bestuursorgaan. In ons voorbeeld: het aangaan van het krediet had eerst moeten besloten worden door de raad van bestuur, waarna onze cliënt als gedelegeerd bestuurder, de vennootschap alleen had kunnen vertegenwoordigen.

In bepaalde gevallen kunnen deze bevoegdheden wel samenvallen, bijvoorbeeld een besloten vennootschap waar alle bestuurders volledig individueel bevoegd zijn, of in het kader van het dagelijks bestuur.

In een artikel van enige tijd geleden gaan we dieper in op de verschillende bestuursmodellen, zie de link hieronder.